出品：新浪上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：财报遭董事不保真背后出现多年跨期收入确认，其是否可能涉嫌财务造假？公司又是否可能触发退市新规。值得注意的是，公司处于无实控人状态，目前股权分散，前三大股东持股比例相近，未来公司稳定性待考。
近日，梦洁股份发布三季度报告，营收净利双增。
数据显示，梦洁股份营收为10.99亿元，同比下降7.97%；归母净利润为2651.76万元，同比增长28.69%。其中，第三季度营收为3.66亿元，同比增长9.76%；归母净利润为110.26万元，同比增长131.11%。
然而，公司董事陈洁却对三季报不保真，即董事陈洁无法保证季度报告内容的真实、准确、完整。
为何梦洁股份遭董事陈洁反对？这背后又有何种故事？
公司财务数据失真？
此次董事陈洁对此次报表不保真核心原因之一公司对多年出现跨期确认及相关资金拆借事项未给予调整。
2025年10月21日收到湖南证监局出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司采取责令改正并对相关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》（行政监管措施决定书[2025]39号）（以下简称“《行政监管决定书》”），其中载明公司多年跨期确认及资金拆借问题，具体如下：
其一，2022年至2024年度，公司直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。
其二，（子公司）福建大方睡眠通过往来款的方式向叶艺峰提供财务资助。截至2021年12月31日，对叶艺峰拆借资金余额合计为6，602.73万元；截至2025年9月30日，对叶艺峰拆借资金余额为6，337.63万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。
针对上述问题，陈洁表示，公司在《2025年第三季度报告》中对于上述事项并未予以调整和处理，导致相关财务数据失真、缺乏可信度，存在虚假记载和误导性陈述，因此陈洁投出“反对”票。
陈洁称，公司此前针对行政监管措施决定书提及的叶艺峰所欠（子公司）福建大方睡眠6，337.63万元拆借资金，已全额计提坏账的财务处理，正是“怠于向叶艺峰追偿拆借资金”的直接体现。且在未经董事会审议的条件下，针对上述拆借资金全额计提坏账，并未积极追讨，不符合正规财务处理流程。就此问题，陈洁在10月23日召开的公司董事会前及会上，提出增加临时议案一：将大方睡眠6千多万元已做坏账计提的欠款金额，重新调回至其他应收款科目中。但公司董秘李军不同意增加此项临时议案。
陷入控股权争夺祸根？交易方案瑕疵与实控人股份代持
陈洁为金森新能源提名的董事。值得注意的是，陈洁作为董事后，连续多年对公司年报、半年报及季报等均提出过异议。
这或不得不追溯公司2022年8月实控人变更。即公司创始人姜天武为解决债务危机，将表决权第一大股东之位让与金森新能源。
2022年6月28日，梦洁股份发布公告称，公司实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁、张爱纯拟将其持有合计7700万股公司股份转让给金森新能源，占公司总股本的10.17%。同时，李建伟、李菁拟将其剩余合计7262.59万股公司股份对应的表决权委托给金森新能源行使，占公司总股本的9.60%，姜天武拟放弃其剩余约1.01亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。交易完成后，金森新能源拥有1.5亿股梦洁股份对应的表决权，占公司总股本的19.77%，成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富成为公司新的实际控制人。
2023年2月，梦洁股份举行董事会改选，在十一个董事席位中，金森新能提名的李国富、刘彦茗、陈洁等六人为董事。然而，金森新能源团队进入董事会似乎遇到阻碍。
2023年4月29日，梦洁股份披露《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》显示，董事陈洁称，公司管理层、董事会秘书、原董事长以各种理由对其了解公司情况设置各种障碍。同时，陈洁表示，梦洁股份混淆临时董事会和年度董事会的概念，且不在董事会前10日为其提供证监会等规定的相关材料。
颇为不解的是，为何实控人变更后公司董事会陷入内斗？
一方面，当时实控人变更方案为未来内斗埋下“祸根”，据悉，实控人变更同时附带条件为姜天武仍担任梦洁股份董事长不短于2年，2年后直至家纺业务扣非净利润占比低于50%时，姜天武卸任董事长职务。在这种实控人与经营权分离导致董事会失控。
另一方面，新实控人存在代持情形，这种不明晰的产权结构或也给未来实控权争夺埋下“伏笔”。
2023年11月6日晚，梦洁股份发布公告称，公司拥有表决权的第一大股东金森新能源收到湖南证监局开出的行政监管措施决定事先告知书。经中国证监会湖南监管局查明，李国富于2022年6月21日与刘必安签署《代持股协议书》，协议书载明刘必安委托李国富持有金森新能源股权，委托持股比例为42.62%。刘彦茗于2022年3月10日与刘必安签署《法定代表人代持协议》《股权代持协议》。《法定代表人代持协议》载明刘必安系金森新能源实际法定代表人，刘必安委托刘彦茗作为挂名法定代表人。《股权代持协议》载明刘必安委托刘彦茗作为代持人，持有金森新能源32.78689%股权。此外，金森新能源收购梦洁股份3.85亿元收购资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗未实际出资。中国证监会湖南监管局认为，金森新能源在梦洁股份详式权益变动报告书中关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实。
需要指出的是，2023年8月，长沙市公安局开福分局对中战华信集团在湘子公司非法集资行为立案侦查，刘必安作为集团法定代表人被采取刑事强制措施。据相关推测，刘必安部分控股梦洁股份资金或来自部分非法集资。
控股权稳定性待考 吴世春是否踩雷？
2025年8月11日协议期满，姜天武、李建伟分别发函解除协议。即姜天武恢复行使13.52%股份的表决权；李建伟收回5.32%股份的表决权，与长沙金森的一致行动关系终止；长沙金森可支配表决权从15.61%降至10.30%，失去第一大股东地位。
至此，公司正式由“有实际控制人”变更为“无控股股东、无实际控制人”状态。需要指出的是，公司股权结构十分分散，前三大股东股份相当。
值得注意的是，创投圈知名人物吴世春今年也在“扫货”梦洁股份。
1月6日，梦洁股份公告，共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）（下称：青云数科）拟以2.9元/股的价格，从公司第二大股东伍静手中受让占公司总股本10.65%的股份，转让总价款为2.3亿元。
根据公开资料显示，青云数科的执行事务合伙人就是吴世春。吴世春长期征战一级市场，投资风格以“快稳准”著称，由吴世春2014年创立的梅花创投则是国内最活跃的早期投资机构之一，代表投资案例包括大掌门、趣店、理想汽车等。
2025年7月30日，伍静女士与青云数科签署了《股份转让协议之补充协议》，青云数科承诺，本次股份转让过户登记完成后，青云数科18个月内不对外转让通过本次股份转让受让的上市公司股份。
至此，我们有三大疑惑，其一，在吴世春、姜天武、金森新能源等“三足鼎立”下，公司控股权是否稳定？其二，上述三大股东又能否给上市公司带来新的转机？其三，在公司持续跨期确认是否可能触发强制退市新规？
首先，从股东背景看，大股东能否对上市公司产生改善或打上一个大大的问号。
金森新能源背后股东涉嫌非法集资；2021年起，姜天武与部分高管因个人债务压力，通过员工、供应商等渠道长期非经营性占用上市公司资金，这或说明该股东存在诚信问题；而对于创投大佬吴世春，近期旗下公司股权遭遇冻结，根据裁判文书网今年6月公开的信息显示，吴世春被北京某法院裁定冻结其名下价值超2亿元的资产。
其次，公司是否可能触发退市风险？
公司财务跨期确认为2022年至2024年，已经连续超过三年。
在退市新规下，严打多年连续造假，造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。即连续3年造假的退市指标，以2020年度作为首个起算年度。那公司连续三年跨期确认是否可能构成财务造假？
最高人民检察院经济犯罪检察厅于近日印发《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》，明确财务造假犯罪案件事实认定、法律适用重点问题，其中提到公司、企业违反规定在账目上作跨期确认，但涉案交易真实存在的，如何处理等问题。
其明确指出，公司、企业违反《企业会计准则—基本准则》《企业会计准则第8号—资产减值》《企业会计准则第14号—收入》等的规定，跨期确认收入、跨期确认成本以及跨期确认应当计入当期利得或损失等情形，属于财务造假行为，构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。涉案交易真实存在的，可以作为量刑情节予以考虑。
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